Kollektif ve Komandit Şirket Ortaklarının Sorumluluğu

Kollektif Şirkette Ortakların Sorumluluğu

TTK m.236 uyarınca kollektif şirket ortakları, şirket alacaklılarına karşı şirketin borçlarından dolayı sınırsız ve müteselsil biçimde sorumludur. Bu sorumluluk, ortağın şirkete koyduğu sermaye ile sınırlı değildir ve kişisel malvarlığını da kapsar. Bu husus, uygulamada tarafların hak ve yükümlülüklerinin netleşmesi bakımından büyük önem taşımakta olup, sözleşme ve karar metinlerinin bu çerçeveye uygun hazırlanması olası uyuşmazlıkların önüne geçer.

m.237 hükmü, alacaklıların önce şirkete başvurmasını, ancak şirketin borcunu ödeyememesi halinde ortaklara başvurulabileceğini düzenler; bu ikinci derecede sorumluluk ilkesi, şirket tüzel kişiliğinin ayrılığını bir ölçüde korur. Konuyla ilgili uygulamada, mahkemelerin somut olayın özelliklerini dikkate alarak değerlendirme yaptığı, bu nedenle ilgili tarafların işlemlerini kanunun aradığı şekil şartlarına tam olarak uydurması gerektiği vurgulanmaktadır.

Komandit Şirkette Komandite Ortaklar

Komandit şirkette şirket işlerini yönetme ve şirketi temsil etme yetkisine sahip komandite ortakların sorumluluğu, TTK m.317 uyarınca kollektif şirket ortaklarına ilişkin hükümlere tabidir; yani sınırsız ve müteselsildir. Bu düzenleme, ilgili tarafların menfaatleri arasında hukuken öngörülen dengenin korunmasını amaçlamakta ve uygulayıcıların bu dengeyi gözeterek işlem yapmasını gerektirmektedir.

Bu benzerlik, komandit şirketin kollektif şirkete yakın bir şahıs şirketi türü olmasından kaynaklanır ve komandite ortakların şirket yönetimindeki etkin konumunun doğal bir sonucudur. Uygulamada bu kurala uyulmaması, sözleşmenin veya kararın geçersizliği ya da tarafların sorumluluğu gibi çeşitli hukuki sonuçlar doğurabileceğinden, ilgili sürecin dikkatle yürütülmesi tavsiye edilir.

Komanditer Ortakların Sınırlı Sorumluluğu

TTK m.319 uyarınca komanditer ortaklar, kural olarak şirkete koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olarak sorumludur ve şirket yönetimine katılamazlar. m.320-321 hükümleri, komanditerin adının şirket unvanında yer alması veya şirket adına işlem yapması hallerinde bu sınırlı sorumluluğun istisnai olarak kalkabileceğini düzenler. Bu nedenle, ilgili belgelerin ve karar metinlerinin kanunda aranan unsurları eksiksiz içermesi, hem şirket içi işlerliği hem de üçüncü kişilerle olan ilişkilerin sağlıklı yürümesi bakımından önem taşır.

m.326 uyarınca komanditerin iflası halinde, iflas idaresi onun şirketteki payını ve haklarını şirket alacaklıları lehine kullanabilir; bu durum komanditerin sınırlı sorumluluğunun iflas hukuku bakımından sonuçlarını gösterir. Söz konusu düzenleme, ilgili mevzuatın genel sistematiğiyle uyumlu olup, uygulamada bu hükümlerin diğer ilgili kanun maddeleriyle birlikte yorumlanması gerekmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular

Kollektif şirket ortakları hangi malvarlığıyla sorumludur?

Kollektif şirket ortakları, şirket borçlarından sınırsız ve müteselsil olarak kişisel malvarlıklarıyla da sorumludur.

Komandite ile komanditer ortak arasındaki fark nedir?

Komandite ortak sınırsız sorumlu olup şirketi yönetirken, komanditer ortak sermayesiyle sınırlı sorumludur ve yönetime katılamaz.

Komanditerin adı şirket unvanında yer alırsa ne olur?

Bu durumda komanditer, kollektif şirket ortağı gibi sınırsız sorumlu hale gelebilir ve alacaklılar doğrudan ona başvurabilir.