Anonim Şirkette Murahhas Aza ve Yetki Devri

Yönetimin Devri

TTK m.367 uyarınca yönetim kurulu, esas sözleşmede yer alan bir hükme dayanarak yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü bir kişiye bırakabilir. Bu devir, hazırlanacak bir iç yönerge ile şirketin yönetim teşkilatını gösterecek şekilde düzenlenir. Bu husus, uygulamada tarafların hak ve yükümlülüklerinin netleşmesi bakımından büyük önem taşımakta olup, sözleşme ve karar metinlerinin bu çerçeveye uygun hazırlanması olası uyuşmazlıkların önüne geçer.

İç yönerge, yönetimin kimler tarafından ve nasıl yürütüleceğini belirler ve pay sahipleri ile alacaklıların istemi üzerine incelemelerine sunulmak üzere şirket merkezinde ve varsa şubelerinde hazır bulundurulur. Konuyla ilgili uygulamada, mahkemelerin somut olayın özelliklerini dikkate alarak değerlendirme yaptığı, bu nedenle ilgili tarafların işlemlerini kanunun aradığı şekil şartlarına tam olarak uydurması gerektiği vurgulanmaktadır.

Temsil Yetkisinin Devri

TTK m.370 uyarınca esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya birden fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En azından bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Bu düzenleme, ilgili tarafların menfaatleri arasında hukuken öngörülen dengenin korunmasını amaçlamakta ve uygulayıcıların bu dengeyi gözeterek işlem yapmasını gerektirmektedir.

m.371 hükmü, devredilen temsil yetkisinin kapsam ve sınırlarını düzenler; yetkinin sınırlandırılması iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Bu kural, ticari işlemlerde güven ilkesinin bir yansımasıdır ve sicile tescil edilmemiş sınırlamaları da kapsar. Uygulamada bu kurala uyulmaması, sözleşmenin veya kararın geçersizliği ya da tarafların sorumluluğu gibi çeşitli hukuki sonuçlar doğurabileceğinden, ilgili sürecin dikkatle yürütülmesi tavsiye edilir.

Devredilemez Yetkiler

TTK m.375, yönetim kurulunun devredemeyeceği ve vazgeçemeyeceği görev ve yetkileri sayar; şirketin üst düzeyde yönetimi, muhasebe ve finansal denetim düzeninin kurulması, müdürlerin atanması ve görevden alınması bu kapsamdadır. Bu nedenle, ilgili belgelerin ve karar metinlerinin kanunda aranan unsurları eksiksiz içermesi, hem şirket içi işlerliği hem de üçüncü kişilerle olan ilişkilerin sağlıklı yürümesi bakımından önem taşır.

Bu sınırlama, yönetim kurulunun devir yoluyla sorumluluğundan tamamen kaçınmasını engeller ve kurulun nihai gözetim işlevini korur; devredilen işlerden doğan sorumluluk da tamamen ortadan kalkmaz. Söz konusu düzenleme, ilgili mevzuatın genel sistematiğiyle uyumlu olup, uygulamada bu hükümlerin diğer ilgili kanun maddeleriyle birlikte yorumlanması gerekmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular

Yönetim kurulu tüm yetkilerini devredebilir mi?

Hayır, TTK m.375'te sayılan devredilemez yetkiler yönetim kurulunda kalmaya devam eder ve murahhas azaya veya müdürlere aktarılamaz.

Murahhas aza atanması için ne gerekir?

Esas sözleşmede buna imkân tanıyan bir hüküm bulunması ve şirketin yönetim teşkilatını gösteren bir iç yönergenin hazırlanmış olması gerekir.

Temsil yetkisinin sınırlandırılması üçüncü kişileri bağlar mı?

Kural olarak hayır; iyi niyetli üçüncü kişilere karşı bu sınırlama ileri sürülemez ve şirket sınırlamaya rağmen işlemden sorumlu tutulabilir.