Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları

Mali Hakların Türleri

TTK m.394 uyarınca yönetim kurulu üyelerine, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay verilmesi kararlaştırılabilir. Bu haklar birbirinden bağımsız olarak veya birlikte öngörülebilir. Bu husus, uygulamada tarafların hak ve yükümlülüklerinin netleşmesi bakımından büyük önem taşımakta olup, sözleşme ve karar metinlerinin bu çerçeveye uygun hazırlanması olası uyuşmazlıkların önüne geçer.

Kanun, mali hakların belirlenmesinde şirkete geniş bir takdir alanı tanımakla birlikte, bu ödemelerin şirketin mali durumu ve ödeme gücü ile orantılı olması gerektiği doktrinde sürekli vurgulanmaktadır. Konuyla ilgili uygulamada, mahkemelerin somut olayın özelliklerini dikkate alarak değerlendirme yaptığı, bu nedenle ilgili tarafların işlemlerini kanunun aradığı şekil şartlarına tam olarak uydurması gerektiği vurgulanmaktadır.

Belirleme Yetkisi ve Sınırları

Mali hakların belirlenmesi, esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça genel kurulun yetkisindedir. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerine ödenecek tutarları yıllık olarak veya belirli bir süre için tespit edebilir. Bu düzenleme, ilgili tarafların menfaatleri arasında hukuken öngörülen dengenin korunmasını amaçlamakta ve uygulayıcıların bu dengeyi gözeterek işlem yapmasını gerektirmektedir.

Şirketle işlem yapma ve borçlanma yasağını düzenleyen m.395 ile rekabet yasağını düzenleyen m.396 hükümleri, mali haklardan yararlanan yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı sadakat yükümlülüğünü tamamlayıcı niteliktedir. Uygulamada bu kurala uyulmaması, sözleşmenin veya kararın geçersizliği ya da tarafların sorumluluğu gibi çeşitli hukuki sonuçlar doğurabileceğinden, ilgili sürecin dikkatle yürütülmesi tavsiye edilir.

Uygulamada Dikkat Edilecek Hususlar

Mali hakların esas sözleşmede veya genel kurul kararında açık ve belirlenebilir biçimde düzenlenmesi, ileride çıkabilecek uyuşmazlıkların önlenmesi bakımından önemlidir. Belirsiz veya keyfi ödemeler, azınlık pay sahiplerince iptal davasına konu edilebilir. Bu nedenle, ilgili belgelerin ve karar metinlerinin kanunda aranan unsurları eksiksiz içermesi, hem şirket içi işlerliği hem de üçüncü kişilerle olan ilişkilerin sağlıklı yürümesi bakımından önem taşır.

Halka açık şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına ilişkin bilgiler, kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde kamuya açıklanmakta ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesi sağlanmaktadır. Söz konusu düzenleme, ilgili mevzuatın genel sistematiğiyle uyumlu olup, uygulamada bu hükümlerin diğer ilgili kanun maddeleriyle birlikte yorumlanması gerekmektedir.

Kazanç Payının Ödenebilmesi İçin Aranan Sıra

Türk Ticaret Kanunu'nun 394. maddesi yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceğini söylerken bunu tek bir şarta bağlar: tutarın esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olması. Tutarı belirleyen bir esas sözleşme hükmü ya da genel kurul kararı bulunmadan yapılan ödemeler bu maddeye dayandırılamaz.

Yıllık kârdan pay, yani kazanç payı bakımından Kanun ayrıca bir sıra kuralı getirir. 511. maddeye göre yönetim kurulu üyelerine kazanç payları sadece net kârdan ve ancak kanuni yedek akçe için belirli ayrım yapıldıktan sonra verilebilir. Bu ayrım yapılmadan dağıtım gündeme gelemez.

Sıranın ikinci basamağı pay sahipleridir. Kazanç payı ödenebilmesi için pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kâr payı dağıtılmış olması gerekir. Dolayısıyla yönetim kurulu üyeleri, kâr dağıtımında pay sahiplerinden önce değil sonra gelir; bu sıraya uyulmadan alınan genel kurul kararları sermayenin korunması hükümleri bakımından tartışmalı hâle gelir.

Sıkça Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyelerine hangi mali haklar verilebilir?

Huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay gibi haklar esas sözleşme veya genel kurul kararıyla sağlanabilir.

Mali hakları kim belirler?

Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe bu yetki genel kurula aittir ve yönetim kurulu kendi ücretini belirleyemez.

Aşırı veya keyfi mali haklar itiraza konu olabilir mi?

Evet, orantısız veya keyfi belirlenen mali haklar azınlık pay sahipleri tarafından iptal davasına konu edilebilir.

Yönetim kurulu üyesine kâr payı ödenmesi için hangi şartlar aranır?

Türk Ticaret Kanunu'nun 511. maddesine göre yönetim kurulu üyelerine kazanç payları sadece net kârdan, kanuni yedek akçe için belirli ayrım yapıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir. Ayrıca 394. madde uyarınca ödenecek tutarın esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olması gerekir.