Limited Şirket Ortağının Ölümü

Ortağın Payı Mirasçılara Kendiliğinden Geçer mi?

Limited şirkette esas sermaye payı, ortaklar arasındaki devirler dâhil yalnız kanundaki hükümlere göre devredilebilir ve miras yoluyla geçer (6102 sayılı TTK m.593/1). Pay miras yoluyla geçtiğinde tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer (TTK m.596/1). Bu geçiş için noterde devir sözleşmesi yapılmaz; mirasçılar mirası ölüm anında kanun gereği bir bütün olarak kazanır (4721 sayılı TMK m.599).

Geçen yalnız oy ve kâr payı hakkı değildir. Paydan doğan borçlar, örneğin ödenmemiş sermaye taahhüdü veya şirket sözleşmesindeki ek ödeme yükümlülüğü de mirasçılara geçer (TTK m.596/1). Bu nedenle payın değeri yanında taşıdığı yükümlülükler de mirasın kabul veya reddi kararından önce incelenmelidir; yasal mirasçılar mirası, kural olarak ölümü öğrendikleri tarihten itibaren üç ay içinde reddedebilir (TMK m.606). Ret usulü mirasın reddi yazısında anlatılmıştır.

Mirasçılık sıfatı, sulh mahkemesinden veya noterden alınan mirasçılık belgesiyle gösterilir (TMK m.598/1). Şirket nezdindeki ve ticaret sicilindeki işlemlerde mirasçıların bu belgeyi sunması gerekir.

Şirket Mirasçıyı Ortak Olarak Reddedebilir mi?

Evet. Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun şartı, payları kendi, bir ortağı ya da göstereceği üçüncü bir kişi hesabına gerçek değeri üzerinden devralmayı mirasçıya önermesidir (TTK m.596/2). Gerçek değer önerisi içermeyen bir ret bu şartı karşılamaz.

Ret kararı, geçişin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir; ancak kararın verilmesine kadar alınmış genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez (TTK m.596/3). Şirket üç ay içinde geçişi açıkça ve yazılı olarak reddetmezse onay vermiş sayılır (TTK m.596/4).

Ret hakkı, özellikle aile şirketlerinde ortaklar arasındaki dengeyi korumak için kullanılır. Mirasçı açısından ret, ortaklık yerine payın gerçek değerinin ödenmesi anlamına gelir; mirasçı şirkete girmeden payın ekonomik karşılığını alır.

Birden Fazla Mirasçı Payı Nasıl Kullanır?

Birden çok mirasçı varsa paylaşmaya kadar terekedeki bütün hak ve borçları kapsayan bir miras ortaklığı doğar; mirasçılar terekeye elbirliğiyle sahiptir ve haklar üzerinde birlikte tasarruf eder (TMK m.640/1-2). Şirket payı da paylaşmaya kadar bu elbirliği içinde kalır; genel kurulda oy kullanma gibi paydan doğan haklar mirasçıların ortak iradesiyle kullanılır.

Mirasçılar anlaşamazsa içlerinden biri, sulh mahkemesinden miras ortaklığına paylaşmaya kadar bir temsilci atanmasını isteyebilir (TMK m.640/3). Anonim şirkette kanun, bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse bunların genel kurulda haklarını kullanmak üzere aralarından birini veya üçüncü bir kişiyi temsilci atayabileceğini ayrıca düzenler (TTK m.432/1).

Pay geçişleri şirketin pay defterine işlenir; defterde ortakların adları, adresleri ve esas sermaye paylarının devir ve geçişleri yer alır (TTK m.594/1). Geçişin ticaret siciline tescili için şirket müdürleri başvurur (TTK m.598/1).

Ölen Ortak Müdürse Şirketi Kim Temsil Eder?

Ölen ortak aynı zamanda müdürse, müdürlük kişiye bağlı bir görev olduğundan mirasçılara geçmez. Müdür atamak genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m.616/1-b); bu nedenle genel kurulun toplanarak yeni müdür seçmesi gerekir. Şirkette en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisinin bulunması da zorunludur (TTK m.623/1).

Tek ortaklı limited şirkette tek ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir ve genel kurul sıfatıyla aldığı kararlar yazılı olmalıdır (TTK m.616/3). Ortak öldüğünde bu yetkiler, payı kazanan mirasçılar tarafından birlikte kullanılır; yeni müdürün seçimi de bu yolla yapılır.

Müdürsüz kalan şirkette yönetim boşluğu uzun sürerse ortaklar veya şirket alacaklıları mahkemeden fesih isteyebilir; mahkeme önce durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için süre verir (TTK m.636/2). Temsil yetkisinin kapsamı için limited şirkette müdürün temsil yetkisi yazısına bakılabilir.

Mirasçıların Şirketten Ayrılma Yolları

Ortak olmak istemeyen mirasçı payını devredebilir. Devir yazılı yapılır, imzalar noterce onanır ve şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurulun onayı gerekir; genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (TTK m.595/1-2, TTK m.595/7). Devir usulü limited şirkette pay devri yazısında anlatılmıştır.

Devir şirket sözleşmesiyle yasaklanmış veya genel kurul onayı reddetmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (TTK m.595/5). Her ortak, haklı sebeplerin varlığında çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (TTK m.638/2); çıkan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir (TTK m.641/1).

Sıkça Sorulan Sorular

Ortak ölünce pay için noterde devir sözleşmesi gerekir mi?

Hayır; pay miras yoluyla kendiliğinden geçer, devir sözleşmesi ve genel kurul onayı aranmaz (TTK m.596/1).

Şirket mirasçıyı ortak olarak kabul etmezse ne olur?

Şirket üç ay içinde payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önererek mirasçıyı reddedebilir; mirasçı bu durumda payın gerçek değerini alır (TTK m.596/2).

Şirket üç ay boyunca ses çıkarmazsa ne olur?

Açık ve yazılı bir ret yoksa şirket onay vermiş sayılır (TTK m.596/4).

Birden fazla mirasçı oy hakkını nasıl kullanır?

Paylaşmaya kadar elbirliğiyle birlikte hareket ederler; anlaşamazlarsa sulh mahkemesinden miras ortaklığına temsilci atanması istenebilir (TMK m.640).

Ölen ortağın şirkete sermaye borcu varsa mirasçılar öder mi?

Evet; paydan doğan borçlar da mirasçılara geçer (TTK m.596/1). Tereke borca batık görünüyorsa miras üç ay içinde reddedilebilir (TMK m.606).

Ortak değişikliğini ticaret siciline kim bildirir?

Pay geçişinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur (TTK m.598/1).