Limited Şirkette Müdürün Temsil Yetkisi

Müdürlerin Yetkileri

TTK m.623 uyarınca limited şirketin yönetimi ve temsili, esas sözleşmeyle düzenlenir ve şirketin en az bir ortağının yönetim hakkını ve temsil yetkisini haiz olması şarttır. Birden fazla müdür bulunması halinde bunlardan biri müdürler kurulu başkanı olarak belirlenebilir. Bu husus, uygulamada tarafların hak ve yükümlülüklerinin netleşmesi bakımından büyük önem taşımakta olup, sözleşme ve karar metinlerinin bu çerçeveye uygun hazırlanması olası uyuşmazlıkların önüne geçer.

m.625 hükmü, müdürlerin devredemeyeceği ve vazgeçemeyeceği görevleri sayar; şirketin üst düzeyde yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi, yönetim teşkilatının belirlenmesi bu kapsamdadır. Konuyla ilgili uygulamada, mahkemelerin somut olayın özelliklerini dikkate alarak değerlendirme yaptığı, bu nedenle ilgili tarafların işlemlerini kanunun aradığı şekil şartlarına tam olarak uydurması gerektiği vurgulanmaktadır.

Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması

TTK m.629 uyarınca temsile yetkili kişiler, şirketin işletme konusuna giren her tür işlemi şirket adına yapabilir. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, üçüncü kişilere karşı ancak tescil ve ilan edilmesi halinde ileri sürülebilir. Bu düzenleme, ilgili tarafların menfaatleri arasında hukuken öngörülen dengenin korunmasını amaçlamakta ve uygulayıcıların bu dengeyi gözeterek işlem yapmasını gerektirmektedir.

Temsil yetkisi, şirket merkezinin veya bir şubesinin işlerine özgülenerek ya da birlikte kullanılmak üzere sınırlandırılabilir; ancak bu sınırlamalar iyi niyetli üçüncü kişilerin kazanılmış haklarını etkilemez. Uygulamada bu kurala uyulmaması, sözleşmenin veya kararın geçersizliği ya da tarafların sorumluluğu gibi çeşitli hukuki sonuçlar doğurabileceğinden, ilgili sürecin dikkatle yürütülmesi tavsiye edilir.

Görevden Alma ve Özen Yükümlülüğü

TTK m.630 uyarınca genel kurul, müdürleri her zaman görevden alabilir ve yönetim ile temsil yetkisini sınırlandırabilir; haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak bu yönde mahkemeye başvurabilir. Bu düzenleme, ortakların şirket yönetimini denetleyebilmesini sağlar. Bu nedenle, ilgili belgelerin ve karar metinlerinin kanunda aranan unsurları eksiksiz içermesi, hem şirket içi işlerliği hem de üçüncü kişilerle olan ilişkilerin sağlıklı yürümesi bakımından önem taşır.

m.626 hükmü, müdürlerin özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağına tabi olduğunu düzenler; bu yükümlülüklerin ihlali, müdürlerin şirkete karşı sorumluluğunu doğurur. Söz konusu düzenleme, ilgili mevzuatın genel sistematiğiyle uyumlu olup, uygulamada bu hükümlerin diğer ilgili kanun maddeleriyle birlikte yorumlanması gerekmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirkette temsil yetkisi kime aittir?

Esas sözleşmeyle belirlenen müdür veya müdürlere aittir; en az bir ortağın bu yetkiyi haiz olması zorunludur.

Temsil yetkisinin sınırlandırılması üçüncü kişileri her zaman bağlar mı?

Hayır, sınırlama ancak tescil ve ilan edilmişse ve üçüncü kişi kötü niyetli değilse ileri sürülebilir.

Müdürler her zaman görevden alınabilir mi?

Evet, genel kurul müdürleri her zaman görevden alabilir; ayrıca haklı sebep varsa her ortak doğrudan mahkemeye başvurabilir.