Limited Şirket Kuruluşu

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, bir veya birden çok kişi tarafından kurulan, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir (TTK m.573). Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemekle yükümlüdür.

Ortak sayısı elliyi aşamaz; bu yönüyle limited şirket, küçük ve orta ölçekli işletmeler için yaygın bir tercihtir.

Kuruluş Aşamaları

Kuruluş için esas sözleşmenin hazırlanıp ortaklarca imzalanması, sermaye paylarının taahhüt edilmesi ve şirketin ticaret siciline tescil edilmesi gerekir (TTK m.575 vd.). Esas sözleşme, MERSİS üzerinden düzenlenir.

Şirketin yönetimi, esas sözleşmeyle belirlenen bir veya birden çok müdüre bırakılır.

Sorumluluk ve Tüzel Kişilik

Limited şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Ortakların sorumluluğu kural olarak sermaye payıyla sınırlıdır; ancak kamu borçları gibi bazı borçlar bakımından özel sorumluluk düzenlemeleri bulunabilir.

Müdürlerin özen ve sadakat yükümlülükleri ile sorumluluğu ayrıca önem taşır.

Müdürlerin Seçimi ve Temsil Yetkisi

Limited şirkette yönetim ve temsil, şirket sözleşmesiyle düzenlenir. Yönetim ve temsil; müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Ancak en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ile temsil yetkisinin bulunması gerekir (TTK m.623). Müdürlerden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye'de olması ve bu kişinin şirketi tek başına temsile yetkili kılınması da aranır. Tüzel kişi müdür seçildiğinde onun adına bir gerçek kişi belirlenir. Müdürlerin ad, soyad ve temsil şekli bilgileri ticaret siciline tescil edilir ve ilan olunur.

Temsil yetkisine getirilen sınırlamalar, kural olarak iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez; bu nedenle temsile ilişkin düzenlemelerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi önem taşır. Müdürler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralları çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür (TTK m.626). Rekabet yasağı, eşit işlem ilkesi ve bağlılık yükümlülüğü de bu görevin parçasıdır. Müdürlerin görevden alınması yetkisi genel kurula aittir. Müdür sıfatının sona ermesi de tescil ve ilana tabidir; aksi hâlde üçüncü kişiler bakımından yetkinin devam ettiği izlenimi doğabilir ve şirket bundan sorumlu tutulabilir.

Kuruluştan Doğan Sorumluluk

Kuruluş aşamasında verilen bilgi ve belgelerin doğruluğu ayrı bir sorumluluk doğurur. Ticaret siciline sunulan belgelerin, taahhütlerin ve beyanların gerçeğe aykırı olması hâlinde, bunları düzenleyenler ile kusurlu bulunanlar doğan zarardan sorumlu tutulur (TTK m.549). Sermaye taahhüt edilmediği ya da ödenmediği hâlde ödendiğinin bildirilmesi de ayrıca düzenlenmiş bir sorumluluk hâlidir (TTK m.550). Bu hükümler, sermaye şirketlerinde alacaklıların ve ortakların korunmasını amaçlar. Bu sorumluluk yalnızca ortakları değil, kuruluş belgelerini düzenleyen ve beyanda bulunan diğer kişileri de kapsayabildiğinden, belgelerin gerçeğe uygunluğu titizlikle sağlanmalıdır. Sorumluluk, kusurun ağırlığına göre belirlenir.

Ayni sermaye getirilmesi hâlinde değerin gerçeğe uygun biçimde belirlenmemesi de sorumluluk sebebidir; değerlemeye katılanlar doğan zarardan sorumlu olur (TTK m.551). Ayni sermayenin değeri mahkemece atanacak bilirkişilerce tespit edilir; bu sermaye üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması gerekir. Kuruluş işlemlerinin elektronik ortamda yürütülmesi denetimi kolaylaştırsa da beyanların doğruluğuna ilişkin sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Bu tür sorumluluk davaları ticari dava niteliğindedir. Ayrıca sermayenin ödenmesine ilişkin işlemlerin banka kayıtlarıyla belgelenmesi, ileride açılacak sorumluluk davalarında en güçlü savunma dayanağını oluşturur. Bu belgelerin şirket kayıtlarında saklanması gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket kaç ortakla kurulur?

Bir veya birden çok kişiyle kurulabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz.

Ortakların sorumluluğu nedir?

Ortaklar kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye payı kadar sorumludur; kamu borçları için özel kurallar olabilir.

Limited şirket ne zaman tüzel kişilik kazanır?

Şirket, ticaret siciline tescil edildiği anda tüzel kişilik kazanır.