Limited Şirket Müdürünün Görevden Alınması

Limited Şirket Müdürünü Kim Görevden Alabilir?

TTK m.616/1-b uyarınca müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları, limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasındadır. Bu yetki şirket sözleşmesiyle müdürlere veya başka bir organa bırakılamaz.

TTK m.630/1 genel kurula, müdürü görevden almanın yanında yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlama imkânı da tanır. Yani genel kurul, müdürü tamamen azletmek yerine yalnız bazı işlemlerde imza yetkisini kaldırmayı veya çift imza şartı getirmeyi tercih edebilir.

Tek ortaklı limited şirketlerde bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir; ancak alacağı kararların geçerli olması için yazılı olması şarttır (TTK m.616/3).

Görevden Alma Kararı Hangi Çoğunlukla Alınır?

Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil tüm genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır (TTK m.620). Müdürün azli, TTK m.621’de sayılan ağırlaştırılmış nisaplı önemli kararlar arasında yer almaz.

Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır ve toplantı gününden en az on beş gün önce çağrı yapılmalıdır; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m.617). Müdürün kendisini azletecek toplantıya çağrı yapmaması hâlinde azlığın çağrı hakkına ilişkin anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır.

Ortaklardan biri sözlü görüşme istemedikçe karar, öneriye diğer ortakların yazılı onayı alınarak da verilebilir; bu durumda aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması şarttır (TTK m.617/4).

Azınlıktaki Ortak Müdürü Mahkeme Kararıyla Görevden Aldırabilir mi?

TTK m.630/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Bu hak pay oranına bağlı değildir; tek bir ortak da dava açabilir.

Bu yol özellikle müdürün aynı zamanda çoğunluk ortağı olduğu ve genel kurulda azil kararı çıkarılamayan şirketlerde önem taşır. Dava, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde görülür.

Dava sürerken müdürün şirket malvarlığını elden çıkarması gibi bir tehlike varsa, HMK m.389 şartları oluştuğunda yetkinin geçici olarak sınırlandırılması için ihtiyati tedbir istenebilir. Tedbir talebinin gerekçesi somut belgelerle desteklenmelidir.

Hangi Durumlar Haklı Sebep Sayılır?

TTK m.630/3, yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesini veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesini haklı sebep olarak sayar.

Müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek, şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek ve ortaklara eşit şartlarda eşit işlem yapmakla yükümlüdür (TTK m.626, m.627). Şirket sözleşmesi veya ortakların yazılı izni olmadan şirketle rekabet eden faaliyet de bu yükümlülüklere aykırıdır.

Şirket kaynaklarının kişisel harcamalarda kullanılması, ortakların bilgi alma taleplerinin sürekli engellenmesi veya rakip şirket kurulması uygulamada haklı sebep olarak ileri sürülen durumlardır. Hangi davranışın “ağır ihlal” sayılacağı her dosyada somut olaylara göre mahkemece değerlendirilir.

Görevden Alınan Müdürün Hakları ve Sonrası

TTK m.630/4 uyarınca görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır. Genel kurul müdürü her zaman azledebilir; ancak müdür ile şirket arasında bir hizmet sözleşmesi varsa, bu sözleşmeden doğan alacaklar azil kararıyla ortadan kalkmaz.

Şirketin en az bir ortağının yönetim hakkı ve temsil yetkisine sahip olması gerekir (TTK m.623/1). Ortak olan tek müdür azledilirse aynı toplantıda ortaklardan birinin müdür olarak atanması, şirketin temsilsiz kalmaması için önemlidir.

Azil kararının üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir; temsil yetkisine ilişkin tescil ve ilanda anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır (TTK m.629). Kanuna veya dürüstlük kuralına aykırı azil kararına karşı ise karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir (TTK m.445, m.622).

Adım Adım Görevden Alma

Önce şirket sözleşmesi incelenmeli; azil için özel bir nisap, çağrı süresi veya müdürlük koşulu öngörülüp öngörülmediği tespit edilmelidir. Sözleşmede hüküm yoksa salt çoğunluk kuralı uygulanır (TTK m.620).

Ardından usulüne uygun çağrı yapılarak gündemde “müdürün görevden alınması ve yeni müdür atanması” maddesine yer verilmeli, karar tutanağa geçirilmeli ve ticaret siciline tescil için başvurulmalıdır. Azledilen müdürün banka imza yetkileri de ayrıca kaldırılmalıdır.

Genel kurulda çoğunluk sağlanamıyorsa haklı sebepleri gösteren belgeler (hesap kayıtları, yazışmalar, bilirkişi incelemesine elverişli belgeler) toplanarak TTK m.630/2 uyarınca mahkemeye başvurulmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket müdürünü kim azleder?

Genel kurul; bu yetki devredilemez (TTK m.616, 630).

Müdürün azli için oy birliği gerekir mi?

Hayır, sözleşmede aksi yoksa temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir (TTK m.620).

Azınlık ortağı müdürü görevden aldırabilir mi?

Haklı sebep varsa her ortak mahkemeden yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını isteyebilir (TTK m.630/2).

Haklı sebep nedir?

Özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlali veya iyi yönetim için gerekli yeteneğin kaybıdır (TTK m.630/3).

Azledilen müdür tazminat isteyebilir mi?

Tazminat hakları saklıdır; hizmet sözleşmesinden doğan alacaklar ayrıca değerlendirilir (TTK m.630/4).

Genel kurul çağrısı kaç gün önce yapılır?

Toplantıdan en az on beş gün önce; sözleşme bunu on güne kadar kısaltabilir (TTK m.617).

Tek ortaklı şirkette müdür nasıl azledilir?

Tek ortak genel kurul yetkisiyle yazılı karar alarak azleder (TTK m.616/3).

Azil kararına karşı dava süresi nedir?

Genel kurul kararının iptali karar tarihinden itibaren üç ay içinde dava edilebilir (TTK m.445, 622).

Tek ortak müdür azledilirse şirket müdürsüz kalır mı?

En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunmalıdır; bu nedenle aynı kararla yeni ortak müdür atanmalıdır (TTK m.623).