Limited Şirkette Ortağın Rekabet Yasağı

Ortaklar İçin Kanuni Rekabet Yasağı Var mı?

Limited şirkette kanun ortaklara doğrudan bir rekabet yasağı yüklemez; bunun yerine iki temel yükümlülük öngörür (6102 sayılı TTK m.613). İlki sır saklamadır: ortaklar şirket sırlarını korumak zorundadır ve bu yükümlülük ne şirket sözleşmesiyle ne genel kurul kararıyla kaldırılabilir (TTK m.613/1).

İkincisi bağlılık yüküdür: ortaklar şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamaz; özellikle kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamaz (TTK m.613/2). Rekabet yasağı bulunmayan bir şirkette bile ortağın şirketin müşteri listesini, fiyat tekliflerini veya tedarikçi koşullarını kendi işinde kullanması bu yükümlülüğe aykırı düşer.

Sonuç olarak şirket sözleşmesinde yasak yoksa ortak aynı sektörde ayrı bir işletme açabilir. Ancak bu faaliyet şirketin bilgi ve imkânları kullanılmadan, şirketin işlerini kendi işletmesine yönlendirmeden yürütülmelidir.

Şirket Sözleşmesiyle Rekabet Yasağı Getirilebilir mi?

Evet. Şirket sözleşmesiyle ortakların şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir (TTK m.613/2). Yasak ağırlaştırılmışsa veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmişse esas sermaye pay senetlerinde açıkça belirtilmelidir (TTK m.593/2); pay devir sözleşmesinde de bu husus gösterilir (TTK m.595/1).

Yasağın sonradan eklenmesi şirket sözleşmesi değişikliğidir ve genel kurulun devredilemez yetkisindedir (TTK m.616/1-a). Hangi faaliyetlerin, hangi bölgede ve ne süreyle yasaklandığı sözleşmede somut yazılmalıdır; belirsiz bir yasak, ihlal iddiasında ispatı zorlaştırır. Sözleşmesel rekabet yasaklarının genel çerçevesi ticari ilişkilerde rekabet yasağı sözleşmesi yazısında ele alınmıştır.

Müdür Olan Ortak Rakip Şirket Kurabilir mi?

Kural olarak hayır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı izin vermemişse müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamaz (TTK m.626/2). Müdür olan ortak bakımından rekabet yasağı doğrudan kanundan doğar; sözleşmede ayrıca yazılmasına gerek yoktur.

Müdürler ayrıca görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek, şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek ve ortaklar için öngörülen bağlılık borcuna uymakla yükümlüdür (TTK m.626/1, TTK m.626/3).

Anonim şirkette benzer yasak yönetim kurulu üyeleri için vardır: üye, genel kurulun izni olmadan şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz ve aynı tür işlerle uğraşan bir şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak giremez (TTK m.396/1). Bu hâlde şirketin hakları, diğer üyelerin öğrenmesinden itibaren üç ay ve her hâlde işlemden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar (TTK m.396/3).

Rakip Faaliyete İzin Nasıl Verilir?

Geri kalan ortakların tümü yazılı onay verirse ortaklar bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunabilir; şirket sözleşmesi bu onay yerine genel kurul kararını öngörebilir (TTK m.613/4). Sözleşmede genel kurul onayı öngörülmüşse bu izni vermek genel kurulun devredilemez yetkisi olur (TTK m.616/2-e).

Genel kurul onayı ağırlaştırılmış çoğunluğa tabidir: müdürlerin ve ortakların bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetine onay kararı, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınabilir (TTK m.621/1-g).

İzin yazısında faaliyetin konusu, yürütüleceği işletme ve varsa süre açıkça gösterilmelidir. Kapsamı belirsiz bir izin, ileride iznin aşıldığı iddiasıyla yeni bir uyuşmazlık doğurabilir.

Yasağa Aykırılığın Sonuçları

Müdür rekabet yasağını ihlal ederse genel kurul onu görevden alabilir; her ortak da haklı sebeplerin varlığında mahkemeden yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını isteyebilir. Bağlılık yükümünün ağır şekilde ihlali haklı sebep sayılır (TTK m.630/1-3). Kusurlu ihlalden doğan zarar için müdürün şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumluluğu da gündeme gelir (TTK m.553/1, TTK m.644/1-a). Azil süreci için limited şirket müdürünün görevden alınması yazısına bakılabilir.

Ortağın ihlali ağır ise şirket, haklı sebebe dayanarak ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir (TTK m.640/3); mahkemeye başvurma kararı da ağırlaştırılmış çoğunlukla alınır (TTK m.621/1-h). Anayasa Mahkemesi 25.12.2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla, mahkemeye başvuru için genel kurul kararı arayan bu düzenlemeyi (TTK m.616/1-h, m.621/1-h) iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir. Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi öngörülmüşse genel kurul kararıyla çıkarma da mümkündür; ortak, kararın noter aracılığıyla bildiriminden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640/1-2).

Şirket sırlarının hukuka aykırı olarak ifşası veya kullanılması ayrıca haksız rekabet oluşturur (TTK m.55/1-d). Bu durumda haksız rekabetin tespiti, men'i, sonuçlarının ortadan kaldırılması ve kusur varsa tazminat istenebilir; hâkim tazminat olarak davalının elde etmesi mümkün görülen menfaatin karşılığına da karar verebilir (TTK m.56/1). Dava süreci haksız rekabet davası yazısında anlatılmıştır.

Sıkça Sorulan Sorular

Ortak, şirketle aynı sektörde şahıs şirketi açabilir mi?

Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı yoksa kural olarak açabilir; ancak şirket sırlarını kullanamaz ve şirketin çıkarlarını zedeleyemez (TTK m.613).

Müdür olan ortak için izin şart mı?

Evet; şirket sözleşmesinde aksi yoksa diğer tüm ortakların yazılı izni gerekir (TTK m.626/2).

Sır saklama yükümlülüğü sözleşmeyle kaldırılabilir mi?

Hayır; ne şirket sözleşmesi ne genel kurul kararı bu yükümlülüğü kaldırabilir (TTK m.613/1).

Rakip iş yapan ortak şirketten çıkarılabilir mi?

Şirket haklı sebebe dayanarak mahkemeden ortağın çıkarılmasını isteyebilir; sözleşmede öngörülen bir sebep varsa genel kurul kararıyla da çıkarma mümkündür (TTK m.640).

Çıkarma kararına karşı dava süresi ne kadar?

Karar noter aracılığıyla bildirildikten itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir (TTK m.640/2).

Rakip faaliyete genel kurul izni hangi çoğunlukla verilir?

Temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu birlikte aranır (TTK m.621/1-g).

Anonim şirket pay sahibi için rekabet yasağı var mı?

Pay sahibi için kanuni bir rekabet yasağı yoktur; kanun yasağı yönetim kurulu üyeleri için düzenler ve üye genel kurul izni olmadan şirketin işletme konusuna giren ticari işleri yapamaz (TTK m.396/1).