Anonim Şirkette Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri

Genel Kurulun Görev ve Yetkileri

TTK m.408 uyarınca genel kurul; esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri ve ücretlerinin belirlenmesi, finansal tabloların onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, şirketin feshi gibi konularda karar almaya yetkilidir. Bu husus, uygulamada tarafların hak ve yükümlülüklerinin netleşmesi bakımından büyük önem taşımakta olup, sözleşme ve karar metinlerinin bu çerçeveye uygun hazırlanması olası uyuşmazlıkların önüne geçer.

Bu yetkiler, şirketin temel yapısını ve pay sahiplerinin ortaklık ilişkisini doğrudan etkileyen konuları kapsadığından, kanun koyucu bunların yönetim kurulu veya başka bir organ tarafından kullanılmasına izin vermemiştir. Konuyla ilgili uygulamada, mahkemelerin somut olayın özelliklerini dikkate alarak değerlendirme yaptığı, bu nedenle ilgili tarafların işlemlerini kanunun aradığı şekil şartlarına tam olarak uydurması gerektiği vurgulanmaktadır.

Devredilemezlik İlkesinin Anlamı

Devredilemez yetkiler, esas sözleşmeyle dahi başka bir organa aktarılamaz; aksi yönde esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Bu ilke, pay sahiplerinin şirketin temel kararlarına katılım hakkını güvence altına alır. Bu düzenleme, ilgili tarafların menfaatleri arasında hukuken öngörülen dengenin korunmasını amaçlamakta ve uygulayıcıların bu dengeyi gözeterek işlem yapmasını gerektirmektedir.

Yönetim kurulunun kendi devredilemez yetkilerini düzenleyen m.375 ile genel kurulun yetkilerini düzenleyen m.408 birlikte değerlendirildiğinde, kanun koyucunun organlar arası yetki dağılımını açık ve emredici biçimde belirlediği görülür. Uygulamada bu kurala uyulmaması, sözleşmenin veya kararın geçersizliği ya da tarafların sorumluluğu gibi çeşitli hukuki sonuçlar doğurabileceğinden, ilgili sürecin dikkatle yürütülmesi tavsiye edilir.

Uygulamadaki Sonuçları

Genel kurulun devredilemez yetkileri kapsamında alınmayan veya yetkisiz organca alınan kararlar, TTK m.447 uyarınca butlanla sakat kararlar arasında değerlendirilebilir. Bu durum, şirket işlemlerinin hukuki güvenliği bakımından önemlidir. Bu nedenle, ilgili belgelerin ve karar metinlerinin kanunda aranan unsurları eksiksiz içermesi, hem şirket içi işlerliği hem de üçüncü kişilerle olan ilişkilerin sağlıklı yürümesi bakımından önem taşır.

Uygulamada özellikle küçük ve orta ölçekli şirketlerde yönetim kurulunun genel kurul yetkisine giren konularda karar alması sıkça karşılaşılan bir hatadır ve bu kararların geçersizliği her zaman ileri sürülebilir. Söz konusu düzenleme, ilgili mevzuatın genel sistematiğiyle uyumlu olup, uygulamada bu hükümlerin diğer ilgili kanun maddeleriyle birlikte yorumlanması gerekmektedir.

Tek Pay Sahipli Şirkette Genel Kurul Yetkisi

Türk Ticaret Kanunu'nun 408. maddesinin ilk fıkrası genel kurulun yetki alanını dar tutar: genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. İkinci fıkrada sayılan devredilemez görev ve yetkiler ise bu çerçevenin çekirdeğini oluşturur ve maddede, çeşitli hükümlerde öngörülmüş diğer devredilemez görev ve yetkilerin de saklı olduğu ayrıca belirtilmiştir.

Sayılan yetkiler şunlardır: esas sözleşmenin değiştirilmesi; yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları; kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması; finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine ve yedek akçenin kullanılmasına dair kararların alınması; kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi; önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

Maddenin üçüncü fıkrası tek pay sahipli anonim şirketler için ayrı bir düzen kurar. Bu şirketlerde tek pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Ancak bir şekil şartı öngörülmüştür: tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları şarttır. Yazılı hâle getirilmeyen kararlar, içerik bakımından doğru olsa dahi bu fıkra karşısında geçerlilik kazanmaz.

Sıkça Sorulan Sorular

Genel kurulun yetkileri esas sözleşmeyle başka bir organa devredilebilir mi?

Hayır, TTK m.408'de sayılan devredilemez yetkiler esas sözleşmeyle dahi başka bir organa aktarılamaz ve buna aykırı hükümler geçersizdir.

Yönetim kurulu genel kurul yerine karar alırsa ne olur?

Bu şekilde alınan karar yetkisizlik nedeniyle geçersiz sayılabilir ve butlan hükümleri gündeme gelebilir.

Hangi konular genel kurulun münhasır yetkisindedir?

Esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ibrası, finansal tabloların onayı ile şirketin feshi bu kapsamdadır.

Tek pay sahipli anonim şirkette genel kurul kararı nasıl alınır?

Türk Ticaret Kanunu'nun 408. maddesinin üçüncü fıkrasına göre tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Kararların geçerlilik kazanabilmesi için genel kurul sıfatıyla ve yazılı olarak alınmaları şarttır. Yazılı şekil şartına uyulmayan kararlar geçerlilik kazanmaz.