Genel Kurul Kararlarının İptali

Genel Kurul Kararının İptali

Anonim şirketlerde, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilir (TTK m.445). Bu dava, hukuka aykırı kararların etkisiz kılınmasını amaçlar.

İptal davası, kararın alındığı genel kurul toplantısının niteliğine ve aykırılığın türüne göre değerlendirilir.

Davayı Kimler Açabilir?

İptal davasını; toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, belirli koşullarda toplantıda bulunmayan pay sahipleri ve yönetim kurulu açabilir (TTK m.446).

Dava, kararın alınmasını izleyen üç ay içinde açılmalıdır; bu süre hak düşürücüdür.

Butlan ile Farkı

Bazı genel kurul kararları, sakatlığın ağırlığı nedeniyle baştan itibaren geçersiz (batıl) sayılır (TTK m.447). Butlanın tespiti süreye bağlı olmaksızın her zaman istenebilirken, iptal davası süreye tabidir.

Kararın iptal mi yoksa butlan kapsamında mı olduğunun doğru belirlenmesi, izlenecek yolu etkiler.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

İptal davası, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu yetki kuralı kesin niteliktedir; pay sahibinin yerleşim yeri veya toplantının fiilen yapıldığı yer sonucu değiştirmez. Dava, kararı alan organa değil şirket tüzel kişiliğine karşı yöneltilir ve şirketi kural olarak yönetim kurulu temsil eder. Davayı yönetim kurulunun açtığı hâllerde, şirketi temsil etmek üzere mahkemece kayyım atanması gündeme gelir. Dava dilekçesinde iptal sebeplerinin tek tek ve hangi karara ilişkin olduğu belirtilerek gösterilmesi gerekir.

Dava açıldığında yönetim kurulu, davanın açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun biçimde ilan etmek ve şirketin internet sitesine koymakla yükümlüdür. Böylece aynı karara ilişkin davaların birleştirilmesi ve diğer pay sahiplerinin bilgilenmesi sağlanır. Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacılardan teminat gösterilmesine karar verebilir; teminatın niteliğini ve tutarını mahkeme belirler. Bu düzenlemeler birlikte, dava hakkının kötüye kullanılmasını önlemeyi amaçlar. Teminat yatırılması için verilen sürenin kaçırılması davanın esastan incelenmesini engelleyebileceğinden, ara kararların takibi önem taşır.

Kararın Sonuçları ve Tescili

İptal veya butlan davası açılması, dava konusu genel kurul kararının uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz. Ancak mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına hükmedebilir. Özellikle sermaye artırımı, yönetim kurulu seçimi veya kâr dağıtımı gibi geri dönüşü güç sonuçlar doğuran kararlarda bu talebin dava dilekçesinde açıkça ileri sürülmesi önem taşır. Aksi hâlde karar uygulanır ve giderilmesi güç bir fiilî durum yerleşir. Yürütmenin geri bırakılması talebi reddedilse dahi, dava sonunda verilecek iptal kararı kendi sonuçlarını doğurmaya devam eder.

Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm doğurur; etkisi yalnızca davayı açanla sınırlı kalmaz. Yönetim kurulu, kesinleşen kararın bir örneğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirmek ve şirketin internet sitesine koymakla yükümlüdür. Kötüniyetle iptal veya butlan davası açanlar ise şirketin bu yüzden uğradığı zarardan müteselsilen sorumlu tutulur. Bu sorumluluk, dayanaksız davaların önüne geçmeyi amaçlar. Tescil edilmeyen kararlar üçüncü kişiler bakımından güven sorunu doğurabileceğinden, bu yükümlülüğün zamanında yerine getirilmesi gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular

Genel kurul kararına nasıl itiraz edilir?

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlara karşı, kararı izleyen üç ay içinde iptal davası açılabilir.

İptal davasını kim açabilir?

Muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, belirli koşullarda toplantıda bulunmayan pay sahipleri ve yönetim kurulu açabilir.

İptal ile butlan farkı nedir?

İptal davası üç aylık süreye tabidir; butlan ise kararın baştan geçersizliğidir ve süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir.