Uygulamada ortaklar kurulu denilen organın 6102 sayılı TTK’daki adı genel kuruldur; kararlar kural olarak toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m.620). Sermaye artırımı, merkez değişikliği ve fesih gibi önemli kararlar ise temsil edilen oyların üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunu birlikte gerektirir (TTK m.621).
Evet. Eski Türk Ticaret Kanunu döneminde limited şirketin karar organı “ortaklar kurulu” olarak anılırdı; 6102 sayılı TTK bu organı genel kurul olarak düzenler (TTK m.616 vd.). Uygulamada iki ifade hâlâ birlikte kullanılmaktadır.
Tek ortaklı limited şirkette bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir; ancak tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerli olması için yazılı olması şarttır (TTK m.616/3).
Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır; her ortağın en az bir oy hakkı vardır ve şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir (TTK m.618/1).
TTK m.616/1, müdürlere veya başka bir organa bırakılamayacak yetkileri sayar: şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, müdürlerin atanması ve görevden alınması, denetçilerin atanması, yılsonu finansal tablolarının onaylanması ve kâr payı kararı, müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibrası, esas sermaye payı devirlerinin onaylanması, şirketin kendi paylarını iktisabı ve şirketin feshi bunlar arasındadır.
Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması da bu listededir (m.616/1-h). Bu bent, Anayasa Mahkemesinin 25.12.2025 tarihli kararıyla iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal edilmiştir; iki ortaklı şirketlerde bu konuda güncel durum ayrıca değerlendirilmelidir.
Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse önalım ve geri alım haklarının kullanılması, paylar üzerinde rehin kurulmasına onay ve sözleşmede öngörülen sebeple ortağın çıkarılması gibi konular da genel kurulun devredilemez yetkisine girer (m.616/2).
Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır (TTK m.617/1).
Çağrı, toplantı gününden en az on beş gün önce yapılır; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (m.617/2). Çağrı, azlığın çağrı hakkı, gündem, çağrısız genel kurul ve tutanak konularında anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır (m.617/3).
Her ortak, ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla genel kurulda kendisini temsil ettirebilir (m.617/3). Temsilcinin yetkisini gösteren belge toplantıda tutanağa eklenmelidir.
Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, seçim kararları dahil tüm genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m.620).
TTK m.621 sayılan önemli kararlar için, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasını arar. Bunlar arasında işletme konusunun değiştirilmesi, oyda imtiyaz, pay devrinin sınırlandırılması, sermaye artırımı, rüçhan hakkının sınırlandırılması, merkez değişikliği ve şirketin feshi yer alır.
Bazı kararlarda oy yasağı vardır: şirket yönetimine katılmış olanlar müdürlerin ibrasına ilişkin kararlarda oy kullanamaz; payını şirkete devreden ortak da bu iktisaba ilişkin kararda oy kullanamaz (TTK m.619).
Evet. Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları bir ortağın gündem maddesiyle ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınarak da verilebilir (TTK m.617/4).
Bu yöntemin geçerliliği için aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması şarttır. Ortaklardan birine öneri gönderilmeden alınan “yazılı karar” geçerlilik sorunu taşır.
Yazılı karar yönteminde de karar nisapları uygulanır. Ticaret siciline tescili gereken kararlarda sicil müdürlüğünün aradığı belgeler ayrıca kontrol edilmelidir.
Anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler limited şirketlere kıyasen uygulanır (TTK m.622). Kanun, şirket sözleşmesi veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir (TTK m.445).
Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten ortak dava açabilir; çağrı veya gündem usulsüzlüğü gibi hâllerde toplantıya katılmamış ortak da dava açabilir (TTK m.446). Bu nedenle toplantıda muhalefet şerhini tutanağa yazdırmak önemlidir.
Ortağın genel kurula katılma, oy ve dava gibi vazgeçilemez haklarını ortadan kaldıran veya bilgi alma ve denetleme haklarını kanuni ölçü dışında sınırlayan kararlar ise batıldır (TTK m.447); butlan için üç aylık süre aranmaz.
Evet, 6102 sayılı TTK limited şirketin karar organını genel kurul olarak düzenler (TTK m.616).
Kural olarak toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla (TTK m.620).
Temsil edilen oyların üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu birlikte aranır (TTK m.621).
Toplantı gününden en az 15 gün önce; şirket sözleşmesi 10 güne kadar kısaltabilir (TTK m.617/2).
Hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde (TTK m.617/1).
Ortaklardan biri sözlü görüşme istemedikçe, aynı öneri tüm ortaklara sunularak yazılı onayla karar alınabilir (TTK m.617/4).
Tek ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir; kararın geçerliliği için yazılı olması şarttır (TTK m.616/3).
Hayır, şirket yönetimine katılmış olanlar ibra kararlarında oy kullanamaz (TTK m.619).
Karar tarihinden itibaren üç aydır (TTK m.445, 622).
Usul işlemleri, süreler ve kanun yollarında destek için bize ulaşın.
Anonim şirkette genel kurulun çağrıya yetkili organ tarafından.
Devamını oku ›MakaleAnonim şirket genel kurulunun kanunen sahip olduğu ve başka bir.
Devamını oku ›MakaleAnonim şirket genel kurul kararlarının kesin hükümsüzlük hali olan.
Devamını oku ›