Asgari Sermaye Uyum Süresi ve İnfisah Riski

Hangi Şirketler Sermayesini Artırmak Zorunda?

Kanundaki ilk tutarlar anonim şirket için 50.000 TL, limited şirket için 10.000 TL idi ve Cumhurbaşkanına bu tutarları artırma yetkisi verilmişti (6102 sayılı TTK m.332, TTK m.580). 25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile en az esas sermaye anonim şirkette 250.000 TL'ye, limited şirkette 50.000 TL'ye; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL'ye yükseltildi.

Daha önce kurulmuş şirketler için geçiş hükmü 7511 sayılı Kanunla eklendi: sermayesi en az tutarın altında kalan anonim ve limited şirketler, sermayelerini TTK m.332 ve m.580'de öngörülen tutarlara yükseltmekle yükümlüdür (TTK geçici m.15/1). Örneğin 10.000 TL sermayeyle kurulmuş bir limited şirketin en az 40.000 TL, 50.000 TL sermayeli bir anonim şirketin en az 200.000 TL artırım yapması gerekir.

Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler için sonuç farklı düzenlenmiştir. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan bu şirketler, başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini süresi içinde 500.000 TL'ye yükseltmezse infisah etmez, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır (TTK geçici m.15/1).

Süre Ne Zamana Kadar Uzatıldı?

Kanunda öngörülen asıl son gün 31 Aralık 2026 idi. Aynı madde Ticaret Bakanlığına bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verir (TTK geçici m.15/3). Bakanlık bu yetkiyi ilk kez kullandı: 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ ile süre 31 Aralık 2027'ye uzatıldı; tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girdi.

Uzatma yükümlülüğü ortadan kaldırmaz, yalnızca takvimi bir yıl öteler. Kanuna göre bir uzatma hakkı daha bulunsa da bu hakkın kullanılıp kullanılmayacağı bugünden belli değildir. Sürenin yeniden uzayacağı varsayımıyla işlemi ertelemek bu nedenle risklidir.

Takvim yapılırken tescil süresi de hesaba katılmalıdır. Anonim şirkette sermaye artırımı, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse karar ve varsa izin geçersiz hâle gelir (TTK m.456/3). Son haftalara bırakılan bir artırımda eksik belge nedeniyle tescilin yetişmemesi ihtimali artar.

Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Asgari tutara yükseltme için yapılan genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlara karşı imtiyaz kullanılamaz (TTK geçici m.15/2). Bu kolaylık önemlidir; çünkü limited şirkette esas sermaye artırımı normalde temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunmasını gerektirir (TTK m.621/1-d). Toplantıya katılmayan ortak, asgari tutara yükseltme kararını engelleyemez.

Nakdî artırımda anonim şirket bakımından bir ön şart vardır: iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırılamaz; sermayeye oranla önemsiz tutarların ödenmemiş olması ise engel değildir (TTK m.456/1). Kuruluşta taahhüt edilip ödenmemiş sermaye varsa önce bu borç kapatılmalıdır. Limited şirkette artırım, kuruluş hükümlerine ve özellikle aynî sermayeye ilişkin kurallara uyularak yapılır (TTK m.590). Sürecin ayrıntıları anonim şirkette sermaye artırımı yazısında anlatılmıştır.

Anonim şirkette kasaya yeni para koymadan da artırım mümkün olabilir. Serbestçe kullanılabilen yedek akçeler ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek iç kaynaklardan artırım yapılabilir; bu tutarın şirkette gerçekten bulunduğu onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun açık, yazılı beyanıyla doğrulanır, bilanço tarihinden altı aydan fazla geçmişse yeni bilanço çıkarılır (TTK m.462/1-2). Bilançoda sermayeye eklenebilecek fon varken bu fon dönüştürülmeden yalnız taahhüt yoluyla artırım yapılamaz (TTK m.462/3).

Sermaye Artırılmazsa Şirket Kapanır mı?

Evet. Süre sonunda sermayesi asgari tutarın altında kalan anonim veya limited şirket, ayrıca bir karar alınmasına gerek kalmadan infisah etmiş sayılır (TTK geçici m.15/1). Kanun, anonim ve limited şirketin kanunlarda öngörülen diğer hâllerde de sona ereceğini düzenler; geçici m.15 bu hâllerden biridir (TTK m.529/1-f, TTK m.636/1-d).

Sona eren şirket tasfiye hâline girer; tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur, ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır ve organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır (TTK m.533). Bu nedenle şirket olağan ticari faaliyetine devam edemez; yapılacak işlemler tasfiyenin amacıyla sınırlı kalır. Tasfiyenin işleyişi ticaret şirketlerinde tasfiye yazısında ele alınmıştır.

Faal bir şirket için infisah; süren sözleşmeleri, banka ilişkilerini ve ihale süreçlerini beklenmedik biçimde etkileyebilir. Sermaye durumu, şirketin ticaret sicilindeki güncel kaydından ve son bilançodan erkenden kontrol edilmelidir.

Artırım Yerine Başvurulabilecek Seçenekler

Anonim şirket için sermayeyi 250.000 TL'ye çıkarmak yerine tür değiştirerek limited şirkete dönüşmek bir seçenektir; bir sermaye şirketi başka türde bir sermaye şirketine dönüşebilir (TTK m.181/1-a). Bu durumda ulaşılması gereken asgari tutar limited şirket için öngörülen 50.000 TL olur. Tür değiştirmenin kendi usulü ve maliyeti vardır; ayrıntılar ticaret şirketlerinde tür değiştirme yazısındadır.

Faaliyeti fiilen sona ermiş şirketlerde ortaklar, infisahı beklemek yerine genel kurul kararıyla şirketi sona erdirip tasfiyeyi kendi belirledikleri takvimle yürütebilir (TTK m.529/1-d, TTK m.636/1-b).

Hangi yol seçilirse seçilsin üç bilgi önce netleştirilmelidir: sicildeki esas sermaye tutarı, taahhüt edilip ödenmemiş sermaye borcu ve son bilançodaki yedek akçe ile fonlar. Bu üç veri; nakdî artırımın mı, iç kaynaklardan artırımın mı yoksa tür değiştirme veya tasfiyenin mi uygun olduğunu büyük ölçüde belirler.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirketin sermayesi 10.000 TL ise ne yapmalı?

Sermaye 31.12.2027'ye kadar en az 50.000 TL'ye yükseltilmelidir; aksi hâlde şirket infisah etmiş sayılır (TTK geçici m.15/1).

Süre bir kez daha uzatılabilir mi?

Kanun Ticaret Bakanlığına birer yıllık en çok iki uzatma yetkisi verir; birinci uzatma 31.12.2027'ye kadar yapıldı, ikincisinin kullanılıp kullanılmayacağı belli değildir (TTK geçici m.15/3).

Artırım kararı için bütün ortakların katılması gerekir mi?

Hayır. Asgari tutara yükseltme için yapılan genel kurulda toplantı nisabı aranmaz ve kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır (TTK geçici m.15/2).

Şirkete yeni para koymadan sermaye artırılabilir mi?

Anonim şirkette bilançoda serbest yedek akçe veya sermayeye eklenebilir fon varsa iç kaynaklardan artırım yapılabilir (TTK m.462).

Yeni kurulacak şirkette asgari sermaye ne kadar?

Anonim şirkette 250.000 TL, kayıtlı sermayeli halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL, limited şirkette 50.000 TL'dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı).

İnfisah eden şirket hemen kapanır mı?

Şirket tasfiye hâline girer ve tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur; organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır (TTK m.533).