Terkin Edilen Şirketin İhyası

Şirketin İhyası Ne Demektir?

İhya, ticaret sicilinden kaydı silinmiş bir şirketin yalnızca belirli işlemlerin tamamlanması için mahkeme kararıyla yeniden tescil edilmesidir (TTK m.547). Şirket, tüzel kişiliği bu işlemlerle sınırlı olarak geri kazanır.

Uygulamada ihya en çok şu durumlarda gündeme gelir: şirkete karşı açılacak veya devam edecek bir dava, şirket adına kayıtlı kalmış bir taşınmaz ya da araç, tahsil edilmemiş bir alacak veya tapuda yapılması gereken bir işlem.

İhya, şirketi faaliyetine döndürmek anlamına gelmez. Mahkeme kararında şirket, ek tasfiye işlemleri sonuçlanıncaya kadar tescil edilir ve bu işlemleri yürütecek tasfiye memuru atanır.

Şirket Normalde Nasıl Tasfiye Edilip Silinir?

Tasfiyede alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde birer hafta arayla üç ilanla alacaklarını bildirmeye çağrılır; bilinen alacaklılara ayrıca taahhütlü mektup gönderilir (TTK m.541).

Bildirimde bulunmayan bilinen alacaklıların alacak tutarı bir bankaya depo edilir; muaccel olmayan veya uyuşmalı borçlar için de notere para depo edilir. Bu kurallara aykırı ödeme yapan tasfiye memurları sorumlu olur.

Tasfiye sona erince tasfiye memurları şirket unvanının sicilden silinmesini ister; silinme tescil ve ilan edilir (TTK m.545). İhya ihtiyacı çoğunlukla bu aşamada gözden kaçan bir mal veya borç nedeniyle doğar.

Ek Tasfiye İçin İhya Davası Kimler Açabilir?

Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilini isteyebilir (TTK m.547).

Mahkeme istemi yerinde bulursa şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir; bu işlemleri yapmak üzere son tasfiye memurlarını veya yeni bir ya da birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atar ve bunu tescil ve ilan ettirir.

Davacının, ek tasfiyeyi zorunlu kılan somut bir durumu belgelemesi gerekir. Örneğin şirket adına hâlâ kayıtlı taşınmazı gösteren tapu kaydı veya şirketin taraf olması gereken bir davaya ilişkin belge dilekçeye eklenmelidir.

Resen Terkin Edilen Şirketlerde İhya

6102 sayılı Kanun’un geçiş hükmüne göre ihtar ve ilana rağmen cevap vermeyen veya tasfiye memuru bildirmeyen şirketlerin unvanı sicilden resen silinmiştir; bu şirketlerin alacaklıları ile hukuki yararı bulunanlar haklı sebeplere dayanarak ihyayı isteyebilir (TTK geçici m.7).

Bu kapsama özellikle aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantısını yapmayan anonim şirketler ve 1.7.2015 tarihine kadar münfesih hâle gelen şirketler girer. Silinme, şirketin borçlarına engel değildir.

Silinen anonim şirketlerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, silinmeden önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları 6183 sayılı Kanun kapsamında devam eder. Bu nedenle şirketin silinmiş olması, yöneticiler açısından vergi ve SGK borçlarını otomatik olarak sona erdirmez.

İhya Davasında Süre Sınırı Var mı?

Geçici m.7’deki ihya davası için öngörülen “silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde” ibaresi, Anayasa Mahkemesinin 22.6.2023 tarihli ve E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararıyla iptal edilmiştir (TTK geçici m.7). Mevcut metinde ihya davası için bir hak düşürücü süre bulunmamaktadır.

TTK m.547’deki ek tasfiye davası için de Kanun’da bir süre öngörülmemiştir. Yine de ihya ihtiyacı doğduğunda gecikmeden başvurmak, ispat güçlüğünü ve alacağın zamanaşımı riskini azaltır.

Geçici m.7’de tasfiye edilmeden silinen şirketlerin ortaya çıkan malvarlığının on yıl sonra Hazineye intikal edeceğine ilişkin hükümler de Anayasa Mahkemesinin 10.9.2025 tarihli ve E.2025/31, K.2025/183 sayılı kararıyla iptal edilmiştir; resmî metindeki nota göre iptal 23.9.2026 tarihinde yürürlüğe girer. Bu tarihten sonra yapılacak yasal düzenleme takip edilmelidir.

İhya Davasına Hazırlık: Adım Adım

İlk adım, şirketin hangi yolla silindiğini tespit etmektir: tasfiye sonucu mu (TTK m.545), yoksa geçiş hükmüne göre resen mi (geçici m.7). Bu bilgi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarından ve sicil müdürlüğünden edinilen kayıtlardan anlaşılır.

İkinci adım, ihyayı gerektiren somut sebebin belgelenmesidir: tapu veya araç kaydı, icra dosyası, dava dosyası ya da alacak belgesi. Yargıtay uygulamasında bu davalarda ticaret sicil müdürlüğü ile son tasfiye memurunun birlikte hasım gösterilmesi gerektiği kabul edilmektedir; dilekçede taraf teşkiline özen gösterilmelidir.

Son adım, mahkemeden tasfiye memuru atanmasını ve ihyanın hangi işlemlerle sınırlı olduğunun kararda açıkça yazılmasını istemektir. Karar tescil ve ilan edildikten sonra atanan tasfiye memuru şirketi temsil eder; ek işlemler bitince şirket yeniden sicilden silinir.

Sıkça Sorulan Sorular

Kapanmış bir şirket yeniden açılabilir mi?

Faaliyete dönmek üzere değil, ancak ek tasfiye işlemleri için mahkeme kararıyla yeniden tescil edilebilir (TTK m.547).

İhya davasını kimler açabilir?

Son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri ve alacaklılar; resen silinmelerde ayrıca hukuki yararı olanlar açabilir (TTK m.547, geçici m.7).

İhya davası hangi mahkemede açılır?

Ek tasfiye için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK m.547).

İhya davasında 5 yıllık süre hâlâ geçerli mi?

Hayır, geçici m.7’deki 5 yıllık süre ibaresi Anayasa Mahkemesinin 2023 tarihli kararıyla iptal edilmiştir.

Şirket silinince borçlar ortadan kalkar mı?

Hayır. Silinme borçlara engel değildir; yöneticilerin silinme öncesi kamu borçlarından sorumluluğu devam eder (TTK geçici m.7/12).

Şirket adına kalan tapu için ne yapmalıyım?

Ek tasfiye için ihya davası açılarak tasfiye memuru atanması ve taşınmazla ilgili işlemin bu memur aracılığıyla yapılması gerekir (TTK m.547).

Tasfiyede alacaklılar nasıl çağrılır?

Bilinen alacaklılara taahhütlü mektupla, diğerlerine birer hafta arayla üç ilanla çağrı yapılır (TTK m.541).

İhyadan sonra şirketi kim temsil eder?

Mahkemenin atadığı tasfiye memuru temsil eder; bu kişi son tasfiye memuru veya yeni atanan biri olabilir (TTK m.547).

Silinen şirketin malları Hazineye geçer mi?

Geçici m.7’deki on yıl sonra Hazineye intikal hükümleri iptal edilmiş olup iptal 23.9.2026’da yürürlüğe girer; sonraki düzenleme takip edilmelidir.